København, Danmark, 7. april 2008 – Genmab A/S (OMX: GEN)
afholder ordinær generalforsamling onsdag den 23. april 2008 kl. 15.00 på
Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.
Dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2007 til godkendelse og
meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3) Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på kr. 373 mio. overføres til
næste år ved indregning i overført resultat.
4) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
I henhold til vedtægternes § 13 vælges medlemmer til Selskabets bestyrelse
for perioder på tre år. Valgperioden for Michael B. Widmer og Karsten
Havkrog Pedersen udløber ved afholdelsen af denne generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Michael B. Widmer og Karsten Havkrog
Pedersen for en treårig periode.
Om Michael B. Widmer
Michael B. Widmer er formand for vores bestyrelse og har været medlem af
bestyrelsen siden marts 2002. Michael B. Widmer var tidligere Vice
President og Director of Biological Sciences for Immunex Corporation i
Seattle. Før han kom til Immunex i 1984, var han adjungeret professor i
laboratoriemedicin og patologi ved University of Minnesota. Han er
tidligere stipendiat ved Leukemia Society of America. Michael B. Widmers
forskning har drejet sig om regulering af immun- og inflammationsrespons,
og han har skrevet over 100 videnskabelige artikler. Under sin ansættelse
hos Immunex var han pioner i brugen af cytokine antagonister, især
opløselige cytokine receptorer, som farmakologiske regulatorer af
betændelse, og spillede en central rolle i udviklingen af Enbrel, der er en
opløselig receptor for TNF, der markedsføres af Amgen og Wyeth Ayerst til
behandling af leddegigt. Han har en ph.d. i genetik fra University of
Wisconsin i 1976 og har senere gennemført et postdoktoralt fellowship i
immunologi ved Swiss Institute for Experimental Cancer Research i Lausanne
i Schweiz.
Om Karsten Havkrog Pedersen
Karsten Havkrog Pedersen har været bestyrelsesmedlem siden marts 2002. Med
mere end 25 års erfaring som advokat har han grundigt kendskab til
forskellige forhold inden for dansk selskabsret og corporate governance.
Karsten Havkrog Pedersen har været partner i advokatfirmaet Hjejle, Gersted
& Mogensen siden 1981. Han fik møderet for Højesteret i 1983. Han har
været medlem af Procesbevillingsnævnet (2000-2003) og var medlem af
Advokatrådets Retsudvalg (2001-2007). Fra 1991 til 2004 var han medlem af
redaktionsudvalget for det juridiske tidsskrift Lov & Ret. Karsten
Havkrog Pedersen er medlem af bestyrelsen for BIG Fonden og dets
datterselskaber samt andre danske juridiske enheder.
5) Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab A/S, som Selskabets valgte revisor.
6) Forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer:
(a) Alle warrants tildelt i henhold til den nuværende § 5 er udnyttet til
tegning af aktier eller bortfaldet som uudnyttet den 26. september 2007.
Som følge heraf foreslås både vedtægternes nuværende § 5 og det tilhørende
Bilag A slettet fra vedtægterne.
(b) Indholdet af vedtægternes § 6 blev slettet den 30. august 2005, og
henvisningen til denne sletning foreslås fjernet.
(c) Som følge af sletningen af §§ 5 og 6 jfr. (a) og (b) ovenfor, foreslås
den nuværende § 6A ændret til § 5. Den nuværende § 7 til og med § 14 ændres
tilsvarende.
(d) Af de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede
warrants (tegningsoptioner) i vedtægternes nuværende § 6A (ændret til § 5
jfr. (c) ovenfor), resterer 1.776.200 warrants (tegningsoptioner), som
endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår, at § 6A ændres således, at
bestyrelsen bemyndiges til, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer,
at udstede yderligere warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at
tegne indtil nominelt 1.500.000 kr. aktier i Selskabet til medlemmer af
Selskabets bestyrelse, Selskabets medarbejdere og konsulenter samt
medarbejdere og konsulenter i Selskabets datterselskaber og til at
gennemføre de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte
warrants. Bestyrelsen finder det nødvendigt for Selskabet, for at det kan
fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer og konsulenter, at det er i stand til at kunne tilbyde
warrants (tegningsoptioner) som del af ansættelsesforholdet/tilknytningen
til Selskabet.
Det foreslås endvidere, at det i § 5 tilføjes, at bestyrelsen har udnyttet
bemyndigelser indeholdt i § 5 som anført i et nyt Bilag A, som er vedlagt
vedtægterne og udgør en integreret del heraf.
(e) I henhold til Selskabets warrantprogrammer fra 1999–2003 kan fratrådte
medarbejdere m.v., som har udnyttet warrants, afhængig af
ansættelsesperiodens længde tilpligtes at tilbagesælge 0-100 % af de
tegnede aktier til Selskabet. Med henblik på, at Selskabet kan gennemføre
tilbagekøb af disse aktier, anmoder bestyrelsen om bemyndigelse i henhold
til aktieselskabslovens § 48 til, at Selskabet indtil næste ordinære
generalforsamling kan erhverve egne aktier op til 2 % af Selskabets
aktiekapital ved tilbagekøb af aktier tegnet af medarbejdere m.v. i henhold
til Selskabets medarbejderwarrantprogrammer, idet vederlaget for aktierne
skal være tegningskursen for de pågældende aktier. En tilsvarende
bemyndigelse blev givet på sidste års generalforsamling.
(f) Det foreslås, at Selskabet indtil den 23. april 2013, efter
bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere gange kan optage lån mod
obligationer eller andre gældsbreve op til maksimalt nominelt kr. 2 mia.
eller det tilsvarende beløb i amerikanske dollar (USD) eller euro (EUR) med
en ret for långiver til at konvertere sin fordring til aktier i Selskabet
(konvertible lån).
(g) I den nuværende § 9 (ændret til § 8 jfr. (c) ovenfor) foreslås det at
sløjfe kravet om at indrykke bekendtgørelse af indkaldelsen i mindst et
dansk landsdækkende dagblad og i stedet bekendtgøre indkaldelsen i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, ved bekendtgørelse
til OMX Den Nordiske Børs København samt ved offentliggørelse på Selskabets
hjemmeside.
(h) I den nuværende § 13 (ændret til § 12 jfr. (c) ovenfor) foreslås en
forenkling af bestemmelserne vedrørende bestyrelsens forskudte valgperioder
til et mere enkelt valgprincip, således at bestyrelsesmedlemmerne vælges
for en periode, der udløber ved afholdelse af Selskabets generalforsamling
3 år efter, de er blevet valgt. En tredjedel (1/3) af
bestyrelsesmedlemmerne vil være på valg hvert år.
(i) Forslag om vedtagelse af overordnede retningslinier for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion og at en ny § 14 tilføjes
for at afspejle vedtagelsen af disse retningslinier.
Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 6 (a) til 6 (h) om ændring
af Selskabets vedtægter kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på
mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Selskabets aktiekapital udgør pr. 31. marts 2008 44.519.827 kr., fordelt i
aktier á 1 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én
stemme.
_________
Senest 8 dage før generalforsamlingen fremlægges dagsorden, de fuldstændige
forslag samt årsrapport til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor
på adressen Toldbodgade 33, 1253 København K. Dokumenterne kan endvidere
ses på Selskabets hjemmeside, www.genmab.com.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen, når aktionæren har anmodet om at få udleveret
adgangskort senest mandag den 21. april 2008 kl. 16.00. Adgangskort til
generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services
A/S på telefon 43 58 88 66 eller fax 43 58 88 67. Alternativt kan
bestilling ske via www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf.
Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på
generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af
aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. En blanket
til afgivelse af fuldmagt kan erhverves via www.genmab.com.
Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder gennem deres egne
pengeinstitutter jfr. aktieselskabslovens § 73, stk. 5, 2. pkt.
Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet
forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst
meddele Selskabet herom – gerne inden tirsdag den 22. april 2008.
København, den 7. april 2008
På bestyrelsens vegne
MICHAEL B. WIDMER
Formand